“Investor yang masuk ke pasar Indonesia tanpa due diligence yang memadai tidak sedang mengambil risiko yang terukur — mereka sedang membiarkan risiko yang tidak diketahui berjalan tanpa pengawasan.”

Due diligence sebelum masuk pasar Indonesia bukan formalitas yang bisa dilewati demi menghemat waktu. Ini adalah proses yang menentukan apakah rencana investasi yang tampak menjanjikan di atas kertas benar-benar bisa dijalankan secara sah, efisien, dan berkelanjutan di bawah sistem hukum Indonesia yang terus berkembang. Artikel ini menyajikan checklist praktis yang mencakup dimensi-dimensi paling kritis dari struktur kepemilikan hingga kepatuhan keimigrasian yang perlu diperiksa sebelum komitmen investasi final dibuat.

JHY Legal secara rutin mendampingi investor asing dalam proses ini, dan pengalaman itu menunjukkan satu pola yang konsisten: semakin awal due diligence dilakukan, semakin besar kemungkinan rencana investasi bisa dieksekusi sesuai jadwal dan tanpa revisi struktural yang mahal.

Mengapa Due Diligence di Indonesia Memiliki Dimensi Khusus

Sistem hukum bisnis Indonesia memiliki beberapa karakteristik yang membuat due diligence di sini berbeda dari pasar lain di Asia Tenggara. Ada lapisan regulasi yang melibatkan lebih dari satu instansi seperti OSS untuk perizinan umum, BKPM untuk investasi asing, instansi sektoral untuk izin khusus, Kemenkumham untuk legalitas korporasi, dan Ditjen Imigrasi untuk penempatan ekspatriat.

Setiap lapisan memiliki persyaratan, prosedur, dan waktu prosesnya sendiri. Dan tidak semuanya terlihat dari satu titik pandang. Investor yang hanya memeriksa satu atau dua lapisan ini misalnya hanya mengecek OSS tanpa memverifikasi DPI, atau hanya mengurus akta pendirian tanpa merencanakan KITAS ekspatriat sering menemukan hambatan yang tidak terantisipasi di fase-fase berikutnya.

Checklist Due Diligence untuk Investor Asing

Dimensi 1: Kelayakan Bidang Usaha untuk Kepemilikan Asing

Ini adalah titik awal yang tidak bisa diabaikan. Sebelum menyentuh aspek lain, investor asing perlu memverifikasi apakah bidang usaha yang direncanakan terbuka untuk kepemilikan asing dan dengan syarat apa.

• Identifikasi kode KBLI (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia) yang paling relevan untuk rencana bisnis Anda — gunakan KBLI 2025 yang berlaku efektif sejak 2026.
• Verifikasi status kode tersebut dalam Daftar Positif Investasi (DPI): apakah terbuka penuh, terbuka dengan batasan kepemilikan asing, terbuka dengan persyaratan tertentu, atau tertutup.
• Jika ada batasan kepemilikan asing, pastikan struktur kepemilikan yang direncanakan masih dalam batas yang diizinkan.
• Untuk bidang usaha yang memerlukan kemitraan dengan pihak lokal: identifikasi implikasi struktur kepemilikan ini terhadap pengendalian operasional perusahaan.

Dimensi 2: Persyaratan Modal dan Struktur Korporasi

PT PMA memiliki persyaratan modal yang berbeda dari PT lokal. Dengan perubahan regulasi yang berlaku sejak Oktober 2025, modal disetor minimum diturunkan menjadi Rp2,5 miliar. Namun nilai investasi minimum tetap lebih dari Rp10 miliar di luar tanah dan bangunan per kode KBLI per lokasi proyek.

• Tentukan apakah investasi yang direncanakan memenuhi nilai minimum yang dipersyaratkan.
• Pertimbangkan apakah struktur holding yang ada di luar negeri kompatibel dengan persyaratan DPI — karena pemegang saham bisa berupa badan hukum asing maupun individu.
• Rencanakan komposisi direksi dan komisaris: ada persyaratan minimal satu direktur yang berdomisili di Indonesia untuk PT PMA, yang memengaruhi kebutuhan penempatan ekspatriat.
• Jika rencana bisnis mencakup beberapa kode KBLI sekaligus, periksa apakah setiap kode memiliki persyaratan modal atau batasan kepemilikan asing yang berbeda.

Dimensi 3: Peta Perizinan yang Lengkap

Mengetahui bahwa NIB bisa terbit adalah titik awal — bukan titik akhir dari peta perizinan. Due diligence yang memadai mencakup pemahaman tentang seluruh izin yang diperlukan sebelum operasional bisa dimulai secara sah.

• Tentukan tingkat risiko kode KBLI yang dipilih: rendah, menengah rendah, menengah tinggi, atau tinggi.
• Untuk risiko menengah atau tinggi: identifikasi Sertifikat Standar atau Izin sektoral yang perlu diperoleh setelah NIB, termasuk instansi mana yang berwenang dan berapa estimasi waktu prosesnya.
• Periksa apakah ada izin sektoral khusus yang berlaku di luar sistem OSS — misalnya izin OJK untuk sektor keuangan, izin Kemenkes untuk layanan kesehatan, atau pendaftaran di BPOM untuk produk pangan dan farmasi.
• Masukkan estimasi waktu untuk setiap lapisan perizinan ke dalam timeline operasional — jangan hitung kapan NIB terbit sebagai kapan bisnis bisa beroperasi.

“Peta perizinan yang lengkap bukan yang hanya menunjukkan izin apa yang diperlukan melainkan yang juga menunjukkan berapa lama setiap izin membutuhkan waktu, dan apa yang perlu sudah selesai sebelum izin berikutnya bisa diajukan.”

Dimensi 4: Perencanaan Keimigrasian untuk Ekspatriat

Jika rencana operasional melibatkan penempatan direktur, komisaris, atau tenaga ahli asing di Indonesia, dimensi keimigrasian perlu masuk ke dalam due diligence sejak tahap perencanaan bukan setelah perusahaan sudah berdiri.

• Tentukan apakah setiap ekspatriat yang direncanakan akan masuk sebagai pemegang saham (jalur KITAS Investor) atau sebagai tenaga kerja asing (jalur KITAS Kerja yang memerlukan RPTKA).
• Untuk jalur KITAS Kerja: proses RPTKA di Kemnaker perlu dimulai jauh sebelum ekspatriat dijadwalkan tiba — karena prosesnya memerlukan persetujuan yang tidak instan.
• Periksa apakah ada pembatasan posisi jabatan tertentu untuk tenaga kerja asing yang berlaku di sektor yang Anda masuki.
• Rencanakan koordinasi antara jadwal pendirian PT PMA, penerbitan NIB, dan pengurusan KITAS agar ketiganya selesai sebelum tanggal operasional yang ditargetkan.

Dimensi 5: Implikasi Perpajakan Lintas Batas

Perencanaan pajak yang memadai adalah bagian dari due diligence yang sering ditangani terpisah dari aspek regulatoris, padahal keduanya saling terhubung erat. Beberapa hal yang perlu dicek:

• Apakah Indonesia memiliki tax treaty dengan negara domisili pemegang saham — dan bagaimana treaty itu memengaruhi pajak atas dividen, bunga, dan royalti yang akan dibayarkan?
• Apakah ada transaksi antar entitas dalam grup korporasi yang akan tunduk pada ketentuan transfer pricing di Indonesia?
• Apakah nilai investasi yang direncanakan memenuhi ambang batas untuk memperoleh fasilitas fiskal seperti tax holiday atau tax allowance dari BKPM?

Dimensi 6: Kesiapan Dokumen Lintas Yurisdiksi

Untuk pemegang saham atau pengurus yang merupakan badan hukum atau individu asing, ada persyaratan dokumen yang perlu disiapkan jauh sebelum akta pendirian bisa ditandatangani.

• Dokumen korporasi asing seperti anggaran dasar, akta pendirian, bukti kewenangan penandatangan perlu dilegalisasi melalui apostille (untuk negara yang tergabung dalam Konvensi Apostille Hague) atau legalisasi konsuler.
• Seluruh dokumen berbahasa asing perlu diterjemahkan oleh penerjemah tersumpah ke dalam Bahasa Indonesia.
• Jika penandatangan tidak bisa hadir langsung di Indonesia, surat kuasa notariil perlu disiapkan dengan format yang memenuhi persyaratan hukum Indonesia.
• Estimasikan waktu yang diperlukan untuk menyiapkan seluruh dokumen ini — proses apostille atau legalisasi konsuler di beberapa negara bisa memakan waktu beberapa minggu.

Pengalaman JHY Legal dalam Mendampingi Due Diligence Pra-Investasi

JHY Legal adalah firma advisory hukum yang berfokus pada imigrasi, corporate action, dan regulatory licensing di Indonesia, didirikan oleh praktisi hukum dengan latar belakang litigasi dan corporate. Dalam konteks due diligence pra-investasi, kami membantu investor asing memetakan seluruh dimensi yang dibahas dalam artikel ini — dari verifikasi DPI dan peta perizinan, hingga perencanaan KITAS dan koordinasi dokumen lintas yurisdiksi. Kami juga melakukan due diligence untuk situasi di mana investor asing berencana mengakuisisi atau berinvestasi di perusahaan Indonesia yang sudah berdiri — termasuk memeriksa kondisi kepatuhan korporasi target sebelum transaksi dikunci.

Jadikan Due Diligence Bagian dari Perencanaan, Bukan Setelahnya

Checklist di atas mungkin terasa panjang dan memang begitu adanya. Masuk ke pasar Indonesia melibatkan banyak dimensi yang perlu diperiksa secara bersamaan. Namun panjangnya checklist ini bukan alasan untuk menunda due diligence sampai ada masalah yang memaksanya. Justru sebaliknya: semakin lengkap pemeriksaan yang dilakukan di awal, semakin kecil risiko bahwa ada sesuatu yang tidak terduga muncul di tengah proses eksekusi.

Langkah paling konkret yang bisa dilakukan sekarang adalah memulai dari Dimensi 1 — verifikasi kode KBLI dan statusnya dalam DPI. Dari satu langkah itu, gambaran awal tentang kelayakan dan kompleksitas investasi yang direncanakan sudah bisa terbentuk. Untuk pemetaan yang lebih menyeluruh yang mencakup seluruh dimensi yang dibahas di sini, JHY Legal siap membantu merancang proses due diligence yang komprehensif dan efisien dari titik awal hingga investasi siap dieksekusi.